离婚协议无偿转移财产损害债权人利益的司法认定
一、案件基本情况 李某与何某某于1996年登记结婚，2016年8月23日办理离婚登记并签订《自愿离婚协议书》，约定三套婚姻关系存续期间购置的房产全部归何某某及婚生子李某某所有，何某某独自承担共同债务人民币204000元。同日，李某及其担任法定代表人的上海某实业公司向上海某食品公司出具客户对账单，确认欠付货款2029512.45元。
后经法院判决，上海某实业公司、李某应支付上海某食品公司货款1929512.45元。案件进入执行程序后，因未查实可供执行的财产，法院裁定终结本次执行程序。债权人遂提起债权人撤销权之诉，请求撤销《自愿离婚协议书》第三条财产分割条款并恢复某201室房产登记。
一审法院以撤销权行使已超过法定期间为由，判决驳回全部诉讼请求。二审法院经审理，改判支持债权人的诉讼请求，撤销上述财产分割条款、恢复某201室登记，并判令李某支付律师费4500元、何某某支付律师费500元。
二、债权人撤销权的法律依据 债权人撤销权旨在矫正债务人无偿处分或不当处分财产、损害债权人利益的行为，使被不当转移的财产回归债务人的责任财产。其规范依据为《中华人民共和国民法典》：第五百三十八条规定，债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为；第五百四十条规定，撤销权的行使范围以债权人的债权为限，债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担；第五百四十一条规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
本案行为发生于2016年，适用1999年施行的《合同法》第七十四条、第七十五条，其规则与现行《民法典》相关规定一脉相承。其中，撤销权诉讼中律师费等必要费用的负担，判决系依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十六条处理。
三、撤销权成立的构成要件 综合司法实践，债权人行使撤销权须同时具备以下要件：
其一，债权人对债务人享有真实、有效、确定的债权。债权须实际存在且经确认，本案李某系依据《合作采购协议》对公司的货款承担支付责任，并由双方通过对账单、还款承诺书予以确认，债权在离婚协议签订时即已成立。
其二，债务人实施了无偿转让财产或明显不合理低价处分财产的行为。判断标准在于财产分割是否明显失衡。本案三套房产均属夫妻共同财产，离婚协议将其全部归属于何某某、李某某，与何某某仅承担204000元债务相较，分割明显不成比例，李某实质上系无偿让渡其房产份额。
其三，债务人的行为对债权人造成损害。即债务人因该处分行为丧失清偿能力，致债权人的债权无法实现。本案经执行查明，李某及公司名下无可供执行财产，损害后果明确。
其四，债权人在法定除斥期间内行使撤销权。逾期行使的，撤销权归于消灭。
四、关于无偿转让财产之认定 裁判观点认为，即便离婚系双方真实意思表示、财产分割亦有其家庭因素考量，但当财产分割明显失衡、债务人近乎丧失全部责任财产，且无其他财产可供执行时，该行为仍应认定为《合同法》第七十四条（现《民法典》第五百三十八条）所称“无偿转让财产”。司法审查既应尊重婚姻关系解除中的意思自治，亦须透过离婚协议之形式审查财产分割之真实目的，在婚姻自由与债权保护之间寻求妥当平衡。
五、关于撤销权行使期限之起算 本案改判的关键，在于除斥期间起算点的认定。一审认为债权人于2016年11月已知晓离婚事宜，据此认定其行使撤销权已逾一年。二审则明确：“知道或者应当知道撤销事由”，应理解为明确知晓撤销事由之内容，即知晓离婚协议关于财产分割的具体条款；债权人仅知晓双方已办理离婚登记，而不清楚财产分割具体安排，且无其他途径能够获知的，不能认定其应当知道存在撤销事由。
在举证责任的分配上，主张债权人“应当知道”撤销事由的一方，应承担举证责任。本案被告方虽称已告知财产分割情况，但除其单方陈述外并无其他证据佐证；而债权人以其通过法院调查令调取之离婚协议为证（材料经婚姻登记处盖章，日期为2017年7月14日），证据更为充分。故除斥期间自2017年7月14日起算，债权人于同年12月14日提起诉讼，未逾一年，撤销权之行使合法有效。
六、双方意见及攻防要点 从本案诉讼过程看，双方代理意见的交锋集中于三个焦点，对同类案件办理具有参考意义。
债权人一方的主要意见：李某系在明知负有巨额债务的情况下，于出具对账单的同日签订“净身出户”式离婚协议，将全部房产无偿转移给何某某、李某某，属于以合法形式掩盖逃避债务目的之行为；且债务人名下已无可供执行财产，债权人的债权实现因该行为而落空。其诉讼请求指向明确，即撤销财产分割条款、恢复房产登记，并依司法解释主张律师费等必要费用由债务人负担。
债务人配偶一方的主要抗辩：其一，财产分割系考虑双方对家庭的贡献差异及李某曾存在严重过错而作之合理约定，并非恶意逃债；其二，债务人并非没有清偿能力；其三，撤销权的行使已超过一年期限。上述抗辩在逻辑上自洽，一审亦采“超期”之说，但均未获二审支持。
从证据角度审视，债务人的抗辩存在薄弱环节：其一，“合理约定”之抗辩难以解释三套房产整体无偿让渡、李某几乎未保留任何份额的事实；其二，“非无清偿能力”的主张与执行裁定确认无可供执行财产的事实相悖；其三，最为关键的期间抗辩，债务人未能就“对方应当知道分割细节”提供书证、证人或其他佐证，在证据规则上处于不利地位。反观债权人，持有时任通过合法途径调取的盖章材料，证据链完整，故二审在证据充分性明显倾向债权人的情况下作出改判。
七、实务办理要点 对债权人而言，发现债务人离婚转移财产的，应当及时固定债权凭证（合同、对账单、还款承诺书、生效判决），通过法院调查令或民政部门婚姻登记处调取加盖公章的离婚协议书，以锁定财产分割条款；同时调查债务人及其关联方的财产状况，证明其无可供执行财产；并在一年除斥期间内及时提起撤销权之诉，同时主张律师费等必要费用由债务人负担，相对人有过错的适当分担。
对债务人及其配偶而言，离婚财产分割应当在合法、合理、公平的范围内进行，避免极端失衡，并应就分割的合理性留存相应证据；以“对方早已知道分割情况”主张除斥期间届满的，须举证证明对方确已了解财产分割具体内容，举证不能的，抗辩难以成立。
八、裁判要旨归纳 1. 债务人在明知负有债务的情况下，通过离婚协议将财产转移至配偶及子女名下，债权人主张撤销相关条款的，人民法院应对债权人是否存在有效债权、离婚协议财产分割是否存在明显失衡、债务人是否无可供执行的其他财产致债权无法实现等情况进行综合认定。
2. 撤销权行使期限自债权人知道或应当知道撤销事由之日起计算；债务人通过离婚处分财产的，应以债权人知道离婚协议财产分割条款具体内容之日为起算点，债权人仅知晓离婚事宜而不明分割细节、亦无法通过其他途径知晓的，不能认定其应当知道撤销事由。
相关法条与判例索引 法律依据：《中华人民共和国民法典》第538条、第540条、第541条（本案适用1999年施行的《合同法》第74条、第75条）。
参考判例：一审，上海市松江区人民法院（2017）沪0117民初21684号民事判决（2018年7月26日）；二审，上海市第一中级人民法院（2018）沪01民终13292号民事判决（2019年3月5日）。
常见实务问题解答 1. 离婚协议中的财产分割条款，能否被债权人申请撤销？——能。只要财产分割构成无偿处分且损害债权实现，债权人可依《民法典》第538条请求法院撤销相关条款。
2. 债权人撤销权的行使期限如何计算？——自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使；自债务人的行为发生之日起五年内未行使的，撤销权消灭。
3. 债权人仅知晓对方离婚、不了解财产分割，能否视为“应当知道”撤销事由？——不能。撤销事由指向财产分割的具体内容，仅知离婚而不明分割细节、且无其他途径获知的，不认定其应当知道。
4. 撤销权诉讼中的律师费等必要费用由谁负担？——由债务人负担；相对人有过错的，适当分担。本案判决即依据《合同法解释（一）》第26条处理。
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邹连香律师，法律硕士，上海君曙律师事务所专职律师，拥有十余年民商事诉讼执业经验，深耕上海劳动争议、婚姻家事纠纷领域，代理数百起疑难复杂仲裁及诉讼案件。擅长加班费纠纷、违法解除劳动合同、离婚财产分割、夫妻共同财产转移认定类案件，熟悉上海本地仲裁与法院裁判口径，重视证据梳理，为当事人制定务实可行的维权方案。法律咨询热线：13918818359。